Wie funktioniert die Firmengründung mit Sacheinlage?

Bei der Sacheinlagegründung wird das einzubringende Kapital nicht in Form von Bargeld sondern durch die Einbringung von Sachen, Forderungen oder anderen Vermögenswerten geregelt. Als Gegenwert erhält der Einleger Aktien bzw. Stammanteile. Übersteigt der Wert der eingebrachten Aktiven das zu liberierende Kapital, kann der darüber hinausgehende Betrag dem einlegenden Aktionär/Gesellschafter als Forderung gutgeschrieben werden.

Die Statuten müssen den Gegenstand, dessen Bewertung sowie den Namen des Einlegers und die ihm zugutekommenden Aktien bzw. Stammteile benennen. Die Gründer müssen ferner schriftlich bestätigen, dass alle Sacheinlagen in den Statuten erwähnt sind, sowie die Angemessenheit deren Bewertung bestätigen.

Um sicherzustellen, dass das Kapital durch Einbringung wertloser oder überbewerteter Vermögenswerte nur teilweise oder sogar nur fiktiv liberiert wird, ist eine Gründungsprüfung durch einen zugelassenen Revisor notwendig. Nur wenn eine Gesellschaft mit Aktiven und Passiven übernommen wird, die zur ordentlichen Revision verpflichtet ist, muss die Gründungsprüfung durch einen zugelassenen Revisionsexperten durchgeführt werden.

Voraussetzungen für die Sacheinlage

Damit ein Vermögenswert als Sacheinlage eingebracht werden kann, muss dieser einen Verkehrswert haben und nach den Grundsätzen der ordnungsgemässen Rechnungslegung aktivierungsfähig sein. Demnach kommen grundsätzlich alle übertragbaren, bilanzfähigen Vermögensgegenstände als wirtschaftlicher Ersatz für eine Bareinlage in Frage. In Zweifelsfällen ist darauf abzustellen, was vom Standpunkt der Gesellschaft aus betrachtet Wert haben kann. Schliesslich muss die Substanz der Einlage verwertbar sein, damit der Haftungsanspruch der Gläubiger gesichert ist.

Zusammenfassend lassen sich für eine Sacheinlage folgende Voraussetzungen herauskristallisieren:

• Bewertbarkeit bzw. Aktivierbarkeit: Es kommen nur Vermögenswerte in Betracht, die einen bestimmten Wert aufweisen und in der Bilanz als Aktivum aufgeführt werden dürfen.
• Möglichkeit des Rechtserwerbs durch die Gesellschaft muss gegeben sein (Übertragbarkeit): Damit die Gesellschaft eine Sacheinlage erwerben kann, muss das entsprechende Objekt bei der Gründung oder Kapitalerhöhung in das Vermögen der Gesellschaft übertragen werden können. Der Übertragung dürfen folglich keine rechtlichen Hindernisse entgegenstehen (wie z.B. ein vertragliches Zessionsverbot).
• Verfügbarkeit (oder bedingungsloser Eintragungsanspruch, z.B. ins Grundbuch): Die Gesellschaft muss nach ihrer Eintragung ins Handelsregister unverzüglich und bedingungslos über den betreffenden Vermögenswert verfügen können.
• Verwertbarkeit: Das Objekt muss von der Gesellschaft auf Dritte übertragen werden können. Dies ist insbesondere bei der Auflösung der Gesellschaft von Bedeutung. Der eingebrachte Vermögenswert muss verwertbar sein, um den Gesellschaftsgläubigern als Haftungssubstrat dienen zu können. Die Verwertbarkeit setzt das Bestehen eines zumindest beschränkten Marktes voraus. Zudem muss die Übertragung des Vermögenswertes rechtlich zulässig und rechtsbeständig sein.

Grundsätzlich geeignete Sacheinlagengegenstände sind zum Beispiel:

• Bewegliche Sachen
• Grundstücke (v.a. Liegenschaft / Stockwerkeigentum)
• Grunddienstbarkeiten
• Aktien, Stammanteile an einer GmbH
• Geschäft mit Aktiven und Passiven
• Patente, Marken, Urheberrechte (z.B. Software)

Nicht einlagefähig sind zum Beispiel:

• Zukünftige Ansprüche (bspw. Lebensversicherungspolice)
• Höchstpersönliche Rechte (bspw. Wohnrechte)
• Objekte von geringem Wert (bspw. Bürobedarf)
• Bestandteile eines Grundstücks
• Beteiligungsrechte an einer Kollektivgesellschaft
• „Fachwissen“/Kenntnisse/Fähigkeiten eines Gründers

Stampa-Erklärung

Um sich abzusichern, verlangen Handelsregisterämter und Revisionsstellen in der „Stampa-Erklärung“ eine Bestätigung der Gründer, dass keine anderen als die in den Statuten erwähnten Sachwerte eingebracht werden. Um zu verhindern, dass das Kapital durch Einbringung wertloser oder überbewerteter Vermögenswerte nur teilweise oder sogar nur fiktiv liberiert wird, ist eine Gründungsprüfung durch einen zugelassenen Revisor notwendig. Gerne führen unsere Juristen und Treuhänder Ihre Gründung durch. Als zugelassene Revisionsstelle können wir zudem Ihre Sacheinlageprüfung vornehmen. Rechnen Sie online eine Offerte oder vereinbaren Sie ein Beratungsgespräch.