Comment fonctionne la création d'une entreprise avec un apport en nature ?

Lors de la création avec un apport en nature, le capital à apporter n'est pas réglementé sous forme de trésorerie mais par l'apport de biens, de créances ou d'autres actifs. En retour, le déposant reçoit des actions ou des actions ordinaires. Si la valeur des actifs apportés dépasse le capital à libérer, le montant supplémentaire peut être crédité à l'actionnaire/partenaire déposant à titre de créance.

Les statuts doivent préciser l'objet, sa valorisation, le nom du déposant et les actions ou parts sociales qui lui sont attribuées. Les fondateurs doivent également confirmer par écrit que toutes les contributions en nature sont mentionnées dans les statuts et confirmer la pertinence de leur évaluation.

Afin de garantir que le capital ne soit libéré que partiellement, voire fictivement, par l'apport d'actifs sans valeur ou surévalués, un audit fondateur par un auditeur agréé est nécessaire. Ce n'est que lorsqu'une entreprise dont les actifs et les passifs sont obligées de réaliser un audit ordinaire doit être effectuée par un expert en audit agréé.

Exigences relatives à la contribution en nature

Pour qu'un actif soit apporté en nature, il doit avoir une valeur de marché et pouvoir être capitalisé conformément aux principes d'une comptabilité appropriée. En conséquence, en principe, tous les actifs du bilan transférables sont éligibles en tant que substitut économique à un apport en espèces. En cas de doute, il faut prêter attention à ce qui peut avoir de la valeur du point de vue de l'entreprise. Enfin, la substance du dépôt doit être récupérable afin que la créance en responsabilité des créanciers soit garantie.

En résumé, les exigences suivantes peuvent être identifiées pour une contribution en nature :

• Evaluabilité ou activabilité : Seuls les actifs qui ont une certaine valeur et peuvent être inscrits en tant qu'actifs au bilan sont éligibles.
• L'entreprise doit avoir la possibilité d'acquérir des droits (transférabilité) : Pour que la société puisse acheter un apport en nature, le bien correspondant doit pouvoir être transféré à l'actif de la société lors de la constitution ou de l'augmentation de capital. Il ne doit donc y avoir aucun obstacle juridique au transfert (comme une interdiction contractuelle de cession).
• Disponibilité (ou demande d'enregistrement inconditionnelle, par exemple dans le registre foncier) : Après son inscription au registre du commerce, la société doit être en mesure de disposer de l'actif concerné immédiatement et sans condition.
• Recyclabilité : La propriété doit pouvoir être transférée par l'entreprise à des tiers. Cela est particulièrement important lorsqu'il s'agit de la dissolution de la société. L'actif apporté doit être exploitable afin de pouvoir servir de base de responsabilité aux créanciers de l'entreprise. L'utilisabilité nécessite l'existence d'un marché au moins limité. En outre, le transfert de l'actif doit être légalement recevable et juridiquement stable.

En gros contributions en nature appropriées sont par exemple :

• Biens mobiliers
• Terrains (principalement immobiliers/condominiums)
• Servitudes de base
• Actions, actions ordinaires d'une GmbH
• Activités liées à l'actif et au passif
• Brevets, marques commerciales, droits d'auteur (logiciels, par exemple)

Non monocouche sont par exemple :

• Réclamations futures (par exemple, police d'assurance-vie)
• Droits personnels les plus élevés (par exemple, le droit au logement)
• Objets de faible valeur (fournitures de bureau, par exemple)
• Composantes d'un terrain
• Droits de participation dans une société collective
• « Expertise » /connaissances/compétences d'un fondateur

Déclaration de presse

Afin de se protéger, les bureaux du registre du commerce et les auditeurs exigent que les fondateurs confirment dans la « Déclaration de Stampa » qu'aucun actif corporel autre que ceux mentionnés dans les statuts n'est apporté. Afin d'éviter que le capital ne soit libéré que partiellement, voire fictivement, du fait de l'apport d'actifs sans valeur ou surévalués, un audit fondateur par un auditeur agréé est nécessaire. Nos avocats et administrateurs se feront un plaisir de créer votre entreprise. En tant qu'auditeur agréé, nous pouvons également examiner votre contribution en nature. Calculez une offre en ligne ou organisez une consultation.