Nomina degli organi di una società anonima (SA)

Gli organi obbligatori di una società per azioni sono indicati nel Codice delle obbligazioni svizzero. Questi tre organi devono essere sempre presenti.

Il Codice delle obbligazioni (CO) prescrive tre organi obbligatori per l'organizzazione di una società per azioni:

1. Assemblea generale degli azionisti (GM)
   
2. Consiglio di amministrazione
   
3. Revisori dei conti, ma le <piccole società con non più di dieci dipendenti a tempo pieno su una media annuale e con il consenso di tutti gli azionisti possono rinunciarea questo organo (cfr. art. 727a cpv. 2 CO).
   

Lo statuto della SA può prevedere altri organi , ai quali non possono essere assegnati i compiti che il CO assegna a uno dei suddetti organi obbligatori.

L'Assemblea generale degli azionisti (art. 698 e segg. CO):

L'organo decisionale supremo dell'AG è l'assemblea generale degli azionisti. Le competenze più importanti sono assegnate ad essa su base non trasferibile. Tra queste rientrano, ad esempio, l'elezione degli altri organi, l'adozione e la modifica dello statuto o la decisione sulla destinazione dell'utile netto. Tuttavia, l'Assemblea generale non può intervenire a piacimento nelle funzioni degli altri organi, poiché in linea di principio ogni organo è responsabile esclusivamente del proprio ambito di competenza (il cosiddetto principio di parità).  Ogni azionista ha il diritto di partecipare all'assemblea e di esprimersi sui punti all'ordine del giorno.

Il Consiglio di amministrazione (art. 707 e segg. CO):

Secondo il diritto statutario, il Consiglio di amministrazione è l'organo di gestione e di rappresentanza. Inoltre, esiste una presunzione di competenza a favore del Consiglio di amministrazione, vale a dire che il Consiglio di amministrazione può deliberare su tutte le questioni che non sono assegnate ad un altro organo dalla legge o dallo Statuto. Di fatto, il Consiglio di amministrazione è spesso più importante dell'Assemblea generale, che deve riunirsi solo una volta all'anno e i cui punti all'ordine del giorno dipendono in larga misura dal Consiglio di amministrazione. I membri del Consiglio di amministrazione sono eletti dall'Assemblea generale e non devono essere necessariamente azionisti.

I revisori dei conti (art. 727 e segg. CO):

L'ufficio di revisione ha il compito di controllare la contabilità e il bilancio annuale e di verificare che la proposta di destinazione degli utili non distribuiti sia conforme alla legge e allo Statuto. Inoltre, ha determinati obblighi di rendicontazione e di informazione.

Importante: è ammessa una AG composta da una sola persona. Tuttavia, la società e il suo unico azionista devono rispettare coerentemente i requisiti del diritto societario, come l'adozione formale di una delibera in caso di ritiro del capitale dalla SA. In caso contrario, i creditori non sono tenuti ad accettare la responsabilità limitata della SA La persona giuridica della SA potrà quindi rivalersi sull'unico azionista che la sostiene (il cosiddetto regresso).