Nomination des organes d'une société anonyme (SA)

Les organes obligatoires d'une société par actions sont définis dans le Code des obligations. Dans tous les cas, ces trois organes doivent être présents.

Le Code des obligations (CO) impose trois organes pour l'organisation de la SA :

1. Assemblée générale (AGM)
2. Conseil d'administration
3. auditeur, où <petites entreprises avec un maximum de dix emplois à temps plein en moyenne annuelle et avec l'approbation de tous les actionnaires de ce conseil pouvoir s'en passer (voir article 727a (2) OU).

Conformément à la loi, la SA peut autres organes prévoir qu'il ne peut leur être confié des tâches qui, en vertu du CO, relèvent de l'un des organismes obligatoires susmentionnés.

L'Assemblée générale (art. 698 ss. CO) :

L'organe de décision suprême de la SA est l'Assemblée générale. Tu es le compétences les plus importantes assigné de manière incommunicable. Cela inclut, par exemple, l'élection d'autres organes, la promulgation et la modification des statuts ou, par exemple, la décision relative à l'utilisation du bénéfice net. Cependant, l'Assemblée générale ne peut en aucun cas intervenir à sa guise dans les fonctions des autres organes, car chaque organe est généralement seul responsable de son domaine de responsabilité (appelé principe de parité). Chaque actionnaire est autorisé à assister à la réunion et à commenter les sujets inscrits à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration (art. 707 et suiv. CO) :

Selon le droit applicable, le conseil d'administration est Organe exécutif et représentatif. Il existe également un Présomption de compétence en faveur du Conseil d'administration, c'est-à-dire que le Conseil d'administration peut prendre des décisions sur toutes les questions qui ne sont pas confiées à un autre organe en vertu de la loi ou des statuts. En fait, le conseil d'administration est donc souvent plus important que l'assemblée générale annuelle, qui ne doit se réunir qu'une fois par an et dont les points de l'ordre du jour dépendent largement du conseil d'administration. Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale annuelle et ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

L'auditeur (art. 727 et suiv. CO) :

Les fonctions du bureau d'audit incluent la vérification des états comptables et financiers ainsi que la conformité de la demande d'affectation des bénéfices non répartis à la loi et aux statuts. Il comporte également certaines exigences en matière de rapports et d'informations.

Important : Un SA composé d'une seule personne est autorisé. Cependant, la société et son unique actionnaire doivent toujours se conformer aux exigences du droit des sociétés par actions, telles que la résolution formelle si le capital doit être retiré de la SA. Dans le cas contraire, les créanciers n'ont pas à être contrés par la responsabilité limitée de la SA. L'entité juridique de la SA attaque ensuite l'unique actionnaire qui la soutient (ce que l'on appelle la répression).

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