Quali sono i compiti statutari del Consiglio di amministrazione di una società anonima?

Ai sensi dell'art. 716 cpv. 2 CO, la gestione di una società per azioni spetta al Consiglio di amministrazione. Il Consiglio di amministrazione è inoltre autorizzato a rappresentare la società all'esterno e ha compiti non trasferibili e irrevocabili disciplinati dalla legge (art. 716a CO). La gestione della società può essere delegata a un comitato esecutivo (art. 716b CO).

Compiti statutari non trasferibili del Consiglio di amministrazione di una società per azioni (art. 716a CO):

• Gestione complessiva della società
  
• Determinazione dell'organizzazione
  
• Contabilità, controllo finanziario e pianificazione finanziaria
  
• nomina e revoca della direzione e dei rappresentanti designati
  
• Supervisione generale della direzione
  
• Preparazione della relazione annuale, preparazione dell'Assemblea generale e attuazione delle delibere dell'Assemblea generale
  
• Notifica al giudice in caso di sovraindebitamento.
  

Questi compiti sono di competenza del Consiglio di amministrazione e non sono trasferibili e irrevocabili. Non possono quindi essere assegnati all'Assemblea dei soci né delegati al Consiglio di amministrazione. Il Consiglio di amministrazione occupa quindi una posizione centrale all'interno dell'AG. Tuttavia, a differenza degli azionisti, che non hanno obblighi fiduciari, il Consiglio di amministrazione deve tutelare gli interessi della società (art. 717 CO).

Delega di gestione

Il Consiglio di amministrazione può delegare a terzi la gestione della società (art. 716b CO). A tal fine è necessaria

• una disposizione dello Statuto adottata dall'Assemblea generale e contenente un'autorizzazione alla delega,
  
• un regolamento organizzativo, redatto dal Consiglio di amministrazione e contenente i principi della delega.
  

La gestione può essere delegata a membri del Consiglio di amministrazione (i cosiddetti “delegati del Consiglio di amministrazione”) o a terzi. Se la delega viene fatta a terzi che non sono membri del Consiglio di amministrazione, si parla di sistema duale. La Direzione generale (CEO, CFO, ecc.) assume la gestione operativa dell'azienda, mentre il Consiglio di amministrazione (Presidente del Consiglio di amministrazione e membri del Consiglio di amministrazione) mantiene principalmente le funzioni di supervisione e la direzione strategica dell'azienda.

Quali compiti possono essere delegati?

Il contenuto minimo del regolamento organizzativo è descritto nell'art. 716b CO. Di conseguenza, il regolamento organizzativo deve specificare chi sono gli organi esecutivi, quali poteri e doveri hanno e come viene disciplinato il reporting (chi deve riferire a chi, con quale frequenza e su cosa?). Non è necessario redigere un mandato dettagliato. Di norma, il Consiglio di amministrazione delega all'Amministratore delegato l'attuazione degli obiettivi strategici, la gestione operativa (attività quotidiana) e la supervisione e il controllo degli altri membri del Comitato esecutivo.

Oltre ai contenuti minimi, il regolamento organizzativo può disciplinare anche altre aree. In pratica, spesso regolamentano anche l'autorità di convocare le riunioni di direzione, la frequenza delle riunioni, l'approvazione delle delibere, i diritti di ispezione e di informazione e le autorizzazioni di spesa (ad esempio, il CFO può sostenere autonomamente spese fino a 500.000 franchi svizzeri).

I compiti non trasferibili e inalienabili del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 716a CO non possono essere delegati sulla base di un'autorizzazione statutaria.

Rappresentanza della società per azioni

Se non diversamente stabilito dallo Statuto, ogni membro del Consiglio di amministrazione ha poteri di firma individuali. Questi possono essere modificati per ciascun membro del Consiglio di amministrazione e, ad esempio, limitati a singole persone o è prevista la firma collettiva di due persone. Possono essere effettuate tutte le operazioni “che lo scopo della società può comportare” (art. 718a cpv. 1 CO).

Ulteriori informazioni sulla responsabilità del consiglio di amministrazione sono disponibili nel nostro blog.

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