Révision du droit des sociétés anonymes : la période de transition expire bientôt

Le 1er janvier 2023, le droit révisé des sociétés anonymes est entré en vigueur en Suisse. Il concerne non seulement les sociétés anonymes (SA), mais aussi les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl). Une période de transition de deux ans a été accordée pour la mise en œuvre des nouvelles dispositions légales, qui prendra fin le 31 décembre 2024. Dès le 1^er janvier 2025, les statuts qui ne sont pas conformes aux nouvelles dispositions seront caduques de par la loi.

Pourquoi une adaptation des statuts est utile

Bien qu'il n'y ait pas de nécessité immédiate d'agir, il peut être utile, pour des raisons pratiques, d'adapter les statuts avant la fin du délai transitoire. Une telle adaptation permet d'éviter les incertitudes juridiques et les malentendus et assure une réglementation claire.

Prenons un exemple : Selon le nouveau droit des sociétés anonymes, les actionnaires qui détiennent au moins 5% du capital-actions ou des droits de vote peuvent demander qu'un point soit traité à l'assemblée générale. Les anciens statuts, qui contiennent encore un seuil de 1 million de francs de valeur nominale, pourraient entraîner le rejet erroné d’une demande d’ inscription d’un point à l’ordre du jour, réclamé par un groupe d’actionnaire représentant 5% du capital-actions ou des droits de vote De tels risques peuvent être évités en révisant les statuts à temps.

De nouvelles opportunités grâce à la révision du droit des sociétés anonymes

La révision du droit des sociétés anonymes n'offre pas seulement des défis aux entreprises, mais aussi de nouvelles possibilités d'organisation. Celles-ci supposent toutefois une adaptation des statuts. Parmi les principales nouveautés, on peut citer :

• Les assemblées générales virtuelles : elles ne sont autorisées que si elles sont expressément prévues dans les statuts.
• Assemblées générales à l'étranger : les entreprises peuvent délocaliser leurs assemblées générales à l'étranger, à condition que cela soit prévu dans les statuts.
• Règles souples: D'autres modifications, telles que des valeurs nominales d'actions inférieures à un centime, le capital-actions en devises étrangères ou l'introduction d'une clause d'arbitrage dans les statuts, ouvrent des possibilités supplémentaires.

Profiter du délai et agir

Les entreprises devraient profiter du temps restant jusqu'à la fin de l’année 2024 pour adapter leurs statuts aux nouvelles exigences légales. Même si les statuts non adaptés sont caduques dès le 1^er janvier 2025, une adaptation offre plus de clarté, de sécurité juridique et de flexibilité. Dans le même temps, elle favorise une bonne gouvernance d'entreprise.

Agissez dès maintenant

La période de transition pour la révision du droit des sociétés anonymes se termine bientôt. Faites réviser vos statuts et profitez des nouvelles possibilités d'organisation offertes par le droit révisé. Nous sommes à votre disposition pour toute question ou pour un conseil personnalisé.

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