Quali sono i contenuti tipici di un patto parasociale e quali sono i limiti?

I diritti di acquisto, di prelazione e di prelazione sono spesso concordati tra gli azionisti di un ABV. Contiene inoltre una serie di importanti clausole generali.

Il patto parasociale serve a integrare gli azionisti nella società, in quanto ciò non è possibile in base al diritto societario (si veda il post sul blog).

Contenuto di un patto parasociale

Le seguenti clausole generali sono tipiche del contenuto di un patto parasociale:

• L'intenzione generale degli azionisti è esposta in un preambolo. Inoltre, l'obiettivo contrattuale, come ad esempio garantire la co-determinazione nella società, è definito in una clausola.
  
• Il capitale sociale e le partecipazioni di tutte le parti contraenti devono essere elencati.
  
• Il deposito congiunto delle azioni presso una società fiduciaria dovrebbe essere regolamentato, soprattutto nel caso di azioni al portatore.
  
• Durata del contratto e risoluzione: l'ABV deve essere stipulato per un periodo indeterminato o per una data specifica? È inoltre importante definire i motivi di esclusione delle parti contraenti.
  
• Regolamentazione della successione legale in caso di morte o divorzio di una parte contraente.
  
• Obblighi delle parti: Questa sezione può essere utilizzata per definire gli obblighi in materia di diritti di voto, diritti e obblighi di prelazione nella vendita di azioni, diritti di prelazione e di acquisto o accordi di non divulgazione. Ci sono solo alcuni limiti sostanziali (vedi sotto).
  
• Patti di non concorrenza delle parti contraenti, se previsti.
  
• Spesso sono previste penali contrattuali di importo precisamente definito per far rispettare l'ABV in caso di violazione del contratto.
  
• Una clausola di separabilità impedisce che il contratto continui a esistere in caso di invalidità parziale di singole disposizioni delle CGC.
  
• Determinazione della legge applicabile e del foro competente, nonché clausole di mediazione o accordi arbitrali per garantire chiarezza in caso di controversie legali.
  

Limiti di contenuto

Il contenuto di un patto parasociale deve rispettare il divieto di impegno eccessivo di cui all'art. 27 del Codice civile svizzero. Questa disposizione stabilisce che nessuno può impegnarsi eccessivamente o rinunciare alla propria capacità giuridica e di agire. Sarebbe quindi inammissibile, ad esempio, stipulare un patto parasociale che non possa essere annullato e che abbia una durata di 50 anni.